ICMS paulista esconde ‘armadilha’ para setores não incluídos na prorrogação de benefícios fiscais
Alterações oferecem oportunidades para as empresas revisarem estratégias tributárias e otimizarem suas estruturas para aproveitar o novo cenário. No início de 2025, o governo do Estado de São Paulo publicou uma série de decretos que impactaram diretamente os benefícios fiscais relacionados ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Em sua maioria, as iniciativas tiveram como objetivo prorrogar reduções e isenções tributárias previstas anteriormente para serem encerradas com a chegada do novo ano. Apesar disso, especialistas alertam para o fato de que diversos incentivos deste tipo que venciam em 31 de dezembro de 2024 não foram incluídos na lista e, portanto, perderam a validade. Neste sentido, a orientação é que as empresas consultem de forma independente ou com a ajuda de especialistas a tabela oficial de benefícios vigente para garantir que suas operações continuem em conformidade com a legislação, evitando cair na ‘armadilha’ de acreditar que o cenário do ano passado não teve alteração. O advogado tributarista do escritório Maia & Anjos, Guilherme Cordeiro Ferreira, chama a atenção, como exemplo, para o fato de que o diferimento do ICMS para bens destinados ao ativo imobilizado de fabricantes de embalagens metálicas ter sido encerrado. “Mudanças como essa afetam diretamente empresas de diferentes setores e requerem atenção redobrada dos contribuintes para evitar surpresas no planejamento tributário”, afirma. De acordo com ele, as alterações também oferecem oportunidades para as empresas revisarem suas estratégias tributárias, avaliando possibilidades de otimização fiscal frente ao novo cenário. “Em um contexto de constantes mudanças na legislação tributária, estar bem-informado é essencial. As empresas que adotarem uma abordagem proativa tendem a minimizar impactos e maximizar benefícios no atual cenário fiscal de São Paulo. Contar com especialistas na área tributária pode ser um diferencial para entender mais profundamente o impacto de cada modificação, identificar oportunidades e mitigar riscos”, diz. No campo dos benefícios que foram prorrogados, o advogado destaca o Decreto 69.292, de 03 de janeiro de 2025, que prorroga até 31 de dezembro de 2026 incentivos fiscais como a Isenção das saídas internas de leite cru, pasteurizado ou reidratado, a Reduções de Base de Cálculo para as saídas internas de produtos como MDF, MDP e chapas de madeira, amplamente utilizados na indústria moveleira e o aumento no crédito presumido para produtores de alimentos que agora passam a operar com uma alíquota de 4%. Leia a matéria original aqui Fonte: Link Jurídico
Importância do M&A
Vender uma empresa é um dos momentos mais estratégicos e desafiadores da vida de um empreendedor. A oportunidade de colher os frutos do trabalho construído ao longo dos anos é tentadora, mas, sem as proteções adequadas, um M&A pode rapidamente se transformar em um grande problema. Na mesa de negociação, o comprador buscará o melhor acordo para ele, tentando pagar menos e obter o máximo de controle sobre o negócio. Se você não se proteger com cláusulas bem definidas, poderá enfrentar desafios inesperados, desde restrições exageradas até prejuízos financeiros. Para evitar armadilhas contratuais e garantir um processo justo, reunimos as principais cláusulas inegociáveis em um M&A. Confira: 1. Garantia de Funding Antes de avançar na negociação, certifique-se de que o comprador tem os recursos financeiros necessários para concluir a transação. Sem essa cláusula, você pode se ver preso a um contrato sem garantias reais de pagamento. 2. Ajuste de Preço Muitos compradores tentam renegociar o valor da empresa após auditorias, alegando “descobertas” que impactam o valuation. Para evitar surpresas, estabeleça critérios objetivos e limites para ajustes no preço final. 3. Reversão de Ativos (Clawback) Se o comprador não cumprir os termos do acordo, você precisa ter o direito de reverter parte ou toda a transação. Essa cláusula protege contra descumprimentos e evita perdas irreparáveis. 4. Tag Along Caso o comprador venda a empresa no futuro, essa cláusula garante que você poderá vender sua participação nas mesmas condições. Assim, você evita ficar preso a um novo sócio inesperado. 5. Drag Along Se a empresa for vendida completamente no futuro, essa cláusula garante que sua participação será incluída na negociação, evitando que você fique de fora ou aceite termos desfavoráveis. 6. Não Concorrência Equilibrada É comum que contratos de M&A incluam uma cláusula de não competição, impedindo o fundador de abrir um negócio concorrente por um período. No entanto, é essencial que essa restrição seja equilibrada e não impeça você de empreender por um longo tempo ou em mercados muito amplos. 7. Poder de Veto Mesmo após a venda, você pode querer garantir que certas decisões estratégicas não prejudiquem o legado da empresa. Ter o poder de veto sobre temas críticos ajuda a proteger o futuro do negócio. 8. Earnout Bem Definido Se parte do pagamento estiver atrelada ao desempenho futuro da empresa, certifique-se de que as métricas sejam objetivas, os prazos curtos e a metodologia de cálculo transparente. Sem isso, o comprador pode manipular os resultados para reduzir seu pagamento. 9. Assento no Conselho Ter uma cadeira no conselho da empresa, mesmo que em caráter consultivo, permite que você continue acompanhando a evolução do negócio e tenha voz em decisões importantes. 10. Indenização e Responsabilidade (Indemnity) Defina limites claros para sua responsabilidade após a venda. Sem essa cláusula, problemas futuros da empresa podem acabar recaindo sobre você, mesmo depois de não estar mais no controle. 11. Direito de Recompra (Buyback) Se, após a venda, você ainda possuir ações da empresa, garanta a opção de vendê-las futuramente. Sem essa cláusula, você pode acabar preso a um ativo sem liquidez ou depender da boa vontade do comprador. 12. Governança Futura Definir regras claras sobre a gestão da empresa após a venda evita conflitos e garante que você saiba exatamente qual será seu papel nas decisões futuras. Conclusão: Proteja Seu M&A e Garanta um Acordo Justo Cada uma dessas cláusulas tem um papel fundamental na proteção do vendedor e na preservação do valor da empresa. No calor das negociações, é fácil ceder a certas exigências do comprador, mas abrir mão de garantias essenciais pode trazer prejuízos no futuro. Antes de assinar qualquer contrato, conte com assessoria especializada para garantir que o acordo seja justo e seguro. Um M&A bem estruturado não só protege seu patrimônio como também abre portas para novas oportunidades sem amarras indesejadas.
Holding Familiar: Proteção e Eficiência na Gestão do Patrimônio Familiar
A gestão patrimonial e a sucessão de bens familiares sempre foram temas desafiadores para muitas famílias. A crescente complexidade das questões financeiras e jurídicas tornou ainda mais importante ter um planejamento estruturado para garantir a preservação do patrimônio e a continuidade dos negócios familiares. Uma das melhores alternativas para atender a essas necessidades é a holding familiar. A holding familiar é uma sociedade jurídica formada por membros de uma mesma família com o objetivo de concentrar e administrar os bens, recursos e empresas familiares. Ao centralizar o patrimônio em uma única pessoa jurídica, ela permite uma gestão mais eficiente, um planejamento sucessório facilitado e uma maior proteção dos bens. Neste artigo, vamos explorar em detalhes como uma holding familiar funciona, suas principais vantagens e como ela pode ser uma estratégia valiosa para o futuro de sua família. O que é uma Holding Familiar? Uma holding familiar é uma empresa criada para reunir e administrar o patrimônio de uma família, que pode incluir imóveis, participações em empresas, investimentos financeiros e outros ativos. A holding pode ter diferentes formas jurídicas, mas o objetivo principal é centralizar a gestão dos bens familiares, oferecendo uma administração mais eficiente e organizada. Essa estrutura jurídica é comumente utilizada por famílias com grandes patrimônios ou com empresas familiares, pois proporciona maior controle e facilita a gestão desses bens, tanto durante a vida dos membros da família quanto no momento da sucessão. Principais Vantagens da Holding Familiar 1. Gestão Unificada e Eficiente do Patrimônio A holding familiar centraliza todos os bens da família em uma única entidade. Isso proporciona uma visão clara e estratégica do patrimônio, permitindo uma administração mais eficiente. Além disso, facilita a tomada de decisões, pois a família pode planejar e executar ações de forma mais coordenada. Entre os ativos que podem ser administrados pela holding estão: Imóveis: A holding pode reunir imóveis de diferentes membros da família, simplificando a gestão, aluguel e venda desses bens. Participações em Empresas: Empresas familiares podem ser transferidas para a holding, o que permite uma gestão centralizada dos negócios. Investimentos Financeiros: A holding pode administrar os investimentos da família de forma mais profissional e estratégica. Essa centralização também ajuda a evitar conflitos familiares, pois todos os membros têm uma visão clara de como o patrimônio está sendo administrado. 2. Planejamento Sucessório Eficiente O planejamento sucessório é um dos principais motivos que levam as famílias a adotarem a estrutura de holding familiar. Com uma holding, a transferência de bens para herdeiros pode ser feita de forma mais simples e sem a necessidade de um inventário judicial. Além disso, é possível estabelecer regras claras sobre como os bens serão divididos entre os herdeiros. Esse tipo de planejamento sucessório tem várias vantagens: Evita a divisão dos bens: A holding pode prever a manutenção do patrimônio dentro da estrutura familiar, sem a necessidade de divisão dos bens, como ocorreria em um processo de inventário tradicional. Reduz o impacto fiscal: O processo de sucessão dentro de uma holding pode resultar em uma tributação mais baixa em comparação com a sucessão tradicional, que envolve impostos elevados, como o ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação). Minimiza conflitos familiares: O planejamento sucessório com uma holding permite que as regras de divisão de bens sejam previamente acordadas, evitando disputas judiciais entre os herdeiros. 3. Proteção Patrimonial Outro benefício significativo de uma holding familiar é a proteção patrimonial. Ao concentrar os bens da família em uma pessoa jurídica, a holding oferece uma camada de proteção contra riscos externos, como dívidas pessoais ou empresariais. Isso é especialmente importante para famílias que possuem empresas ou participações em negócios com risco de falência ou litígios. Blindagem dos bens: A holding pode ser estruturada de forma a proteger o patrimônio da família contra ações judiciais, dívidas empresariais ou questões relacionadas a falências. Segregação de bens pessoais e empresariais: Ao manter os bens familiares dentro de uma pessoa jurídica, a holding separa o patrimônio pessoal dos membros da família do patrimônio da empresa, evitando que ativos pessoais sejam comprometidos em casos de problemas financeiros nas empresas. 4. Benefícios Fiscais A holding familiar pode proporcionar uma série de vantagens fiscais, permitindo a redução de impostos sobre a transferência de bens, como o ITCMD e o ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis). Além disso, dependendo da estrutura da holding, é possível otimizar a tributação da própria holding, o que pode resultar em uma menor carga tributária para a família. Redução do ITCMD: A holding permite que a transferência de bens para os herdeiros ocorra de forma mais planejada, podendo reduzir o valor do ITCMD, que incide sobre doações e heranças. Otimização fiscal: A holding pode ser estruturada para pagar impostos de forma mais eficiente, com base em uma análise cuidadosa da legislação vigente. 5. Facilidade na Governança Familiar Com a criação de uma holding familiar, a governança e a administração do patrimônio familiar tornam-se mais estruturadas. A holding pode estabelecer regras claras sobre a participação dos membros da família na gestão do patrimônio e das empresas. Isso pode incluir: Acordos de acionistas: Aholding permite a criação de acordos entre os membros da família para definir direitos e deveres, minimizando potenciais conflitos. Regras de sucessão na administração: A holding pode prever quem será responsável pela gestão da empresa familiar, garantindo que a continuidade dos negócios não seja interrompida. Principais Vantagens da Holding Familiar A criação de uma holding familiar exige um planejamento cuidadoso e a consulta a profissionais especializados, como advogados, contadores e consultores financeiros. É fundamental analisar as necessidades da família, o tipo de patrimônio que será integrado à holding e os impactos fiscais e legais dessa estrutura. A estruturação de uma holding envolve: Escolha da forma jurídica: A holding pode ser uma sociedade limitada, uma sociedade anônima ou outro tipo de pessoa jurídica, dependendo das necessidades da família. Definição do patrimônio: Os bens da família que serão transferidos para a holding devem ser identificados e avaliados. Elaboração de um contrato social: O contrato social da holding deve estabelecer as regras de
Prorrogação de Benefícios Fiscais do ICMS no Estado de São Paulo: O Que Mudou em 2025?
Fonte: Migalhas Saiba como podemos ajudar sua empresa Prorrogação de Benefícios Fiscais do ICMS no Estado de São Paulo: O Que Mudou em 2025? No início de 2025, o governo do Estado de São Paulo publicou uma série de decretos que impactaram diretamente os benefícios fiscais relacionados ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Essas mudanças afetam empresas de diferentes setores e requerem atenção redobrada dos contribuintes para evitar surpresas no planejamento tributário. Principais Alterações Entre os decretos mais recentes, destaca-se o Decreto 69.292, de 03 de janeiro de 2025, que prorroga até 31 de dezembro de 2026 diversos incentivos fiscais, incluindo: Isenções: Saídas internas de leite cru, pasteurizado ou reidratado. Reduções de Base de Cálculo: Saídas internas de produtos como MDF, MDP e chapas de madeira, amplamente utilizados na indústria moveleira. Créditos Presumidos: Produtores de alimentos receberam um aumento no crédito presumido, agora majorado em 4%. Entretanto, nem todas as alterações trouxeram prorrogações. Por exemplo, o diferimento do ICMS para bens destinados ao ativo imobilizado de fabricantes de embalagens metálicas foi encerrado, impactando empresas que utilizavam esse benefício. Impactos e Cuidados Necessários Embora muitos benefícios tenham sido estendidos, vale destacar que diversos incentivos fiscais que venciam em 31 de dezembro de 2024 não foram incluídos nos decretos de prorrogação. Por isso, é essencial que os contribuintes consultem a tabela oficial de benefícios vigente para garantir que as operações de sua empresa continuem em conformidade com a legislação. Oportunidades para Planejamento Tributário As alterações são também uma oportunidade para empresas revisarem suas estratégias tributárias, avaliando possibilidades de otimização fiscal frente ao novo cenário. Contar com especialistas na área tributária pode ser um diferencial para identificar oportunidades e mitigar riscos. Preencha o formulário abaixo e saiba como podemos ajudar sua empresa:
Direito Societário e Governança Corporativa: a base para o sucesso e sustentabilidade das empresas
No universo empresarial, especialmente nas empresas com múltiplos sócios e estrutura de decisão complexa, ter uma sólida base de governança corporativa e acordos societários é fundamental.
O Direito Societário oferece o suporte jurídico necessário para a organização de empresas, além de auxiliar na resolução de possíveis conflitos entre sócios e assegurar um crescimento sustentável e ético para o negócio.
Consultoria em Direito societário cresce como antídoto à mortalidade das empresas
A falta de acordos claros entre sócios pode minar o sucesso de startups. Consultoria societária garante governança, resolve disputas e fortalece a empresa. A máxima popular de que ‘o combinado não é caro’ infelizmente muitas vezes só tem seu valor reconhecido no mundo corporativo quando já é tarde demais. São momentos nos quais se torna explícito e invariavelmente de forma ruidosa e estressante que aquilo que um sócio acha justo não condiz com a opinião dos demais.
Acordo Paulista penaliza empresas que já haviam buscado regularizar seus débitos
Uma das atitudes que mais contribuem para imprimir uma sensação de justiça em qualquer esfera de convivência da sociedade é levar em consideração as iniciativas espontâneas de busca pelo perdão e correção de erros. Mas no caso do chamado Acordo Paulista, programa do governo do estado de São Paulo voltado a permitir o parcelamento de débitos na dívida ativa para empresas em recuperação judicial ou falência com dívidas de ICMS, o que está acontecendo é justamente o contrário.
