Em solução à consulta publicada em 25/07/2025, sobre a possibilidade de utilização de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL para quitação de débitos inscritos em dívida ativa no contexto de transações tributárias – a Solução de Consulta COSIT nº 116/2025 (“SC 116/25”) – a Receita Federal detalhou as condições e os limites da regra de vedação à compensação.
Atualmente, a compensação de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa da CSLL é vedada quando ocorre, cumulativamente (i) alteração do controle societário; e (ii) mudança no ramo de atividade entre a data da apuração e a data da compensação. Apesar disso, a legislação é omissa quanto às situações que configuram alteração de controle e/ou de atividade.
Na SC 116/25, a contribuinte relatou ter reduzido o escopo de suas atividades, excluindo as operações industriais. Embora, em seu entendimento, isso não caracterizasse uma mudança de atividade, as autoridades fiscais entenderam o contrário, considerando que a empresa teria deixado de ser uma entidade industrial para se tornar uma entidade comercial. Nesse contexto, o CNAE foi utilizado como elemento de apoio para a conclusão das autoridades sobre a alteração do ramo de atividade.
Simultaneamente à mudança no escopo das atividades, a contribuinte também relatou a saída do sócio majoritário, com a consequente transferência de suas cotas ao sócio remanescente, que passou a deter o controle da sociedade. Ainda assim, as autoridades concluíram que não houve alteração no controle societário, uma vez que não ingressou um terceiro alheio à sociedade que pudesse se beneficiar do prejuízo fiscal acumulado.
Sobre esse ponto, a Receita esclareceu que a mudança de controle somente se caracteriza com o ingresso de um novo sócio controlador. Nessa hipótese, o prejuízo fiscal acumulado antes da entrada do novo controlador não poderá ser compensado.
Por fim, quanto à utilização de prejuízo fiscal para amortização de débitos inscritos em dívida ativa no âmbito de transações tributárias, as autoridades afirmaram que a ocorrência concomitante da alteração no ramo de atividade e no controle societário resulta na perda e baixa dos saldos de prejuízos fiscais e das bases negativas da CSLL constantes na parte B do e-Lalur e do e-Lacs, respectivamente. Uma vez baixados, a entidade deixa de possuir créditos apurados e declarados perante a Receita Federal do Brasil, impossibilitando sua utilização para fins de transação tributária.
O posicionamento das autoridades por meio da SC 116/25 reforça a importância de avaliar cuidadosamente reestruturações societárias e seu impacto no aproveitamento de créditos fiscais.
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